常宝股份:关于中国证监会并购重组委关于公司购买资产方案的审核意见所涉相关问题之反馈意见回复

  审核意见: 请申请人补充披露本次交易完成后,交易对方嘉愈医疗及其实际控制人在解决与上市公司同业竞争方面的进一步措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  一、本次交易完成后,交易对方嘉愈医疗及其控股股东中民嘉业、中民嘉业控股股东中国民生投资股份有限公司(以下简称“中民投”) 在解决与上市公司同业竞争方面的进一步措施

  本次重组的交易对方之一嘉愈医疗是中民嘉业的全资子公司,中民嘉业的控股股东为中国民生投资股份有限公司(以下简称“中民投”)。中民投是经国务院批准,由全国工商联牵头组织, 59 家民营企业发起设立的大型投资公司,于 2014年 5 月在上海成立,注册资本人民币 500 亿元,无实际控制人。

  为维护常宝股份及其他股东、债权人的合法权益,避免与常宝股份及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争,在原有同业竞争承诺的基础上,本次重组的交易对方之一嘉愈医疗于 2017 年 7 月 21 日补充出具《关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺事项如下:

  “ 1 、本次交易完成后,本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为,具体措施包括:

  ( 1 )本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综合性医院;

  (2)若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其他医疗服务行业(“新医疗服务行业”)的,为避免同常宝股份构成潜在同业竞争,在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后,本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业;

  (3 )若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会,本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份,若常宝股份做出愿意投资的书面肯定答复的,本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资;

  (4)在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权(“拟转让股权”)时,本公司将第一时间通知常宝股份,在遵守法律法规及相关规定的前提下,本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权;若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的,本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向;

  (5)在本次交易完成后,对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权,若常宝股份明确表示收购意向的,在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下,本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。

  2、如本公司违反上述承诺,本公司将根据常宝股份的要求限期纠正,若给常宝股份造成损失的,本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。

  为维护常宝股份及其他股东、债权人的合法权益,避免与常宝股份及其所控制的企业或其它组织、 机构之间产生同业竞争,在原有同业竞争承诺的基础上,本次重组的交易对方嘉愈医疗的控股股东中民嘉业于 2017 年 7 月 21 日补充出具《关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺事项如下:

  “ 1 、本次交易完成后,本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为,具体措施包括:

  ( 1 )本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综合性医院;

  (2)若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其他医疗服务行业(“新医疗服务行业”)的,为避免同常宝股份构成潜在同业竞争,在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后,本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业;

  (3 ) 若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会,本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份,若常宝股份做出愿意投资的书面肯定答复的,本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资;

  (4)在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权(“拟转让股权”)时,本公司将第一时间通知常宝股份,在遵守法律法规及相关规定的前提下,本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权;若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的,本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向;

  (5)在本次交易完成后,对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权,若常宝股份明确表示收购意向的,在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下,本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。

  2、 如本公司违反上述承诺,本公司将根据常宝股份的要求限期纠正,若给常宝股份造成损失的,本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。

  3、 本承诺在本公司或本公司控股的子公司作为常宝股份 5% 以上股东期间持续有效。 ”

  鉴于常宝股份将在本次交易后持有并运营什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资下属的单县东大医院三家综合性医院,为维护常宝股份及其他股东、债权人的合法权益,避免与常宝股份及其所控制的其它组织、机构之间产生同业竞争,嘉愈医疗股东中民嘉业的控股股东中民投于 2017 年 7 月 21 日出具承诺,承诺事项如下:

  “ 1 、本次交易完成后,本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为,具体措施包括:

  ( 1 )本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综合性医院;

  (2)若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其他医疗服务行业(“新医疗服务行业”)的,为避免同常宝股份构成潜在同业竞争,在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后,本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业;

  (3 )若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会,本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份,若常宝股份做出愿意投资的书面肯定答复的,本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资;

  (4)在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权(“拟转让股权”)时,本公司将第一时间通知常宝股份,在遵守法律法规及相关规定的前提下,本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权;若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的,本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向;

  (5)在本次交易完成后,对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权,若常宝股份明确表示收购意向的,在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下,本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。

  2、如本公司违反上述承诺,本公司将根据常宝股份的要求限期纠正,若给常宝股份造成损失的,本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。

  3、本承诺在本公司或本公司控股的子公司作为常宝股份 5% 以上股东期间持续有效。 ”

  本次交易完成后,嘉愈医疗、中民嘉业及中民投在解决与上市公司同业竞争方面的进一步措施的相关事宜,已于交易报告书(修订稿)的“第八章 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性”以及“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“(三)关于避免同业竞争的承诺”中补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易中,交易对方嘉愈医疗及其股东中民嘉业、中民嘉业的控股股东中民投均已出具了本次交易后有关避免与上市公司形成同业竞争的相关承诺,承诺的履行有利于维护常宝股份及其他股东、债权人的合法权益,避免同业竞争,符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

  经核查,律师认为:本次交易中,交易对方嘉愈医疗及其股东中民嘉业、中民嘉业的控股股东中民投均已出具了本次交易后有关避免与上市公司形成同业竞争的相关承诺,相关承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,承诺的履行有利于避免同业竞争,符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。

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